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浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市...

本次非公开发行新增股份5,071,886股,发行价格为66.20元/股,将于2016年7月22日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币335,758,853.20元,募集资金净额为人民币327,633,781.31元。

本次发行中,投资者认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2017年7月22日(如遇非交易日顺延)。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告及上市公告书(摘要)中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

一、发行人基本信息

中文名称:浙江友邦集成吊顶股份有限公司

英文名称:ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:友邦吊顶

股票代码:002718

上市时间:2014年1月28日

发行前注册资本:8,256万元

法定代表人:时沈祥

董事会秘书:吴伟江

注册地址:海盐县百步工业区北A区

办公地址:浙江省海盐县百步镇金范路8号

邮政编码:314312

电子信箱:zhejiangyoubang@163.com

所属行业:制造业—集成吊顶行业

经营范围:集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品(不含废旧塑料加工)、通用零部件的制造、加工,从事进出口业务,投资管理,铝制品表面氧化处理(限下属分支机构经营)。

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

1、2015年6月23日和2015年7月17日,公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2、2015年11月23日和2015年12月10日,公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票发行价格的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

3、2016年1月30日和2016年2月22日,公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案。

(二)本次发行的监管部门核准过程

2016年2月2日,公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

2016年6月8日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】873号),核准公司非公开发行不超过6,080,400股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

(三)募集资金到账和验资情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年7月7日出具的信会师报字[2016]第115500号《验资报告》,本次发行募集资金总额为人民币335,758,853.20元,扣除发行费用人民币8,125,071.89元,募集资金净额为人民币327,633,781.31元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

本次发行新增股份已于2016年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上市流通日为2017年7月22日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

(一)发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况,本次发行A股共计5,071,886股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

(二)发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开股票发行期首日(即2016年6月28日)。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格不低于55.29元/股。

发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则,确定本次非公开发行的最终发行价格为66.20元/股,该发行价格相当于发行底价55.29元/股的119.73%,相当于申购报价截止日(2016年6月30日)公司前一交易日收盘价75.33元/股的87.88%,相当于申购报价截止日(2016年6月30日)前20个交易日均价64.08元/股的103.31%。

(三)募集资金金额

根据本次发行5,071,886股的股票数量及66.20元/股的发行价格,本次发行的募集资金总额为人民币335,758,853.20元,扣除发行费用(包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等)人民币8,125,071.89元,募集资金净额为人民币327,633,781.31元。

(四)股份登记托管情况

本次发行的A股已于2016年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

(一)发行对象及认购数量

2016年6月27日,发行人和保荐机构(主承销商)以邮件或快递的方式共向116个发送对象发出了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》,包括:证券投资基金管理公司23家,证券公司13家,保险机构7家,本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者53家,以及截至2016年6月15日收市后发行人前20名股东中的20名股东。其中共收到17家投资者提交的申购报价(其中17家投资者采用传真方式,0家投资者以现场送达方式)。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构(主承销商)协商的原则,3名投资者最终获得配售,配售数量总计为5,071,886股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下:

(二)发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

2、泓德基金管理有限公司

3、申万菱信(上海)资产管理有限公司

(三)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、关联交易

最近一年,上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前,上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

(二)发行人律师

(三)审计机构

(四)验资机构

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

(一)本次发行前前10名股东持股情况

截至2016年6月15日,公司前10名股东持股情况如下:

(二)本次发行后前10名股东持股情况

新增股份登记到账后,公司前10名股东持股情况如下:

截至2016年6月15日,公司股份总数为82,560,000股,时沈祥、骆莲琴直接持有公司67.69%的股权,为公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后,公司总股本总股本将变更为87,631,886股,时沈祥、骆莲琴合计直接持有公司55,884,438股,持股比例为63.77%,仍为公司控股股东及实际控制人,本次发行未导致公司控制权发生变化。

(三)本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

(二)对资产结构的影响

本次非公开发行股票后,公司的资产总额与净资产将同时大幅增加,公司资金实力将大幅提高。

本次发行对公司截至2016年3月31日的资产结构影响如下表所示:

单位:万元

(三)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份5,071,886股,发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示(发行后数据为模拟测算数据):

(四)对业务结构的影响

本次发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

(五)对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解,严格按照证券监管部门的要求,规范公司运作,进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

(六)对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化,公司管理层将保持稳定。

(七)对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险,且不会产生同业竞争及关联交易。

第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

(一)保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“浙江友邦集成吊顶股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2016年第一次临时股东大会决议的要求,符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

(二)发行人律师意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定;发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定;本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金,并经有关验资机构验资;本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件,符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。”

二、保荐协议主要内容

(一)保荐协议基本情况

保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人:黄生平、欧阳辉

保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

(二)保荐协议其它主要条款

甲方:浙江友邦集成吊顶股份有限公司;

乙方:华泰联合证券有限责任公司。

1、甲方权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务,包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等;

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历;

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

2、甲方义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作;

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责,并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作;

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任;

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条(一)和(二)的情形。

3、乙方权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录(涉及核心商业机密或技术诀窍的除外),并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断;

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度,对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询;

③列席股东大会、董事会和监事会,对甲方重大事项提供建议和咨询;

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行;

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容,应当获得充分的尽职调查证据,在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异;

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查;

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见,并在推荐文件中予以说明,如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议;

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见,如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

4、乙方义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人,全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通,勤勉尽责地履行尽职推荐义务;

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人,保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,并具备足够的水准;

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排,组织申报材料的编写和制作;

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查,确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑥出具推荐意见,保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;

⑧负责本次发行的承销工作;

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为:浙江友邦集成吊顶股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

第四节 新增股份的数量及上市时间

公司已于2016年7月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2016年7月22日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,2016年7月22日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中,投资者认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2017年7月22日(如遇非交易日顺延)。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

2016年7月21日