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浙江亿利达风机股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江()风机股份有限公司(以下简称“亿利达”或“公司”)于2017年9月18日披露了《关于对外投资的提示性公告》(公告编号:2017-033),深圳证券交易所对公司披露的公告进行了事后审核,并于2017年9月19日出具了《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第503号)(以下简称“问询函”)。针对问询函中的问题,公司董事会高度重视,立即组织相关人员就深圳证券交易所对我公司公告中提出的关注事项进行了讨论。现回复说明如下:

  我公司拟以现金出资不超过人民币1.9775亿元增资台州三进压铸有限公司(以下简称“三进压铸”),取得三进压铸不低于51%的股权(以下简称“本次增资”),就本次增资,我公司目前与三进压铸仅签署了《合作意向书》,尚未签署正式的交易协议,在签署正式交易协议前尚需进行尽职调查、审计、评估、访谈、吸收合并及产权过户等一系列工作,回复中的一些数据仅根据三进压铸提供的未经审计的财务报表数进行填列,回复中提到的一些权利转移、权属过户及签订正式交易协议等事项尚存在很大的不确定性,敬请投资者注意。

  1、三进压铸的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。

  回复:

  ⑴三进压铸的经营情况

  三进压铸从2005年5月成立至今,一直从事汽车动力总成铝合金压铸件等汽车零部件的开发与制造,主要产品有:CVT变速器箱体、DCT自动变速器箱体和MT变速器箱体等,经过十多年的投入与发展,在技术及品质上,已取得了南京邦奇、格特拉克等近30多家车企配套商的认同;在资金上,由于这些汽车整机厂一级供应商对产品的开发、认证及货款回笼等周期较长,加上铝合金压铸行业又属于高投入高产出的产业,需要大量的资金投入和周转,三进压铸现今订单等业务情况较好,但产能不足,虽从2017年开始扭亏为赢,但是因前期投入太大,使得资金周转日渐困难,造成了“大单不敢接,客户不敢给”的一种局面。因此,目前急需资金来助力三进压铸走出困境,增加产能。

  三进压铸现拥有高压铸造、低压重力铸造和机加工三种工艺平台,其中高压铸造产能利用率50%,低压重力铸造产能利用率15%,机加工产能利用率80%。压铸现有16台套自动单元生产线,机加工有7条变速箱壳体生产线和10条以上小短产品生产线。未来三年需增加30条以上生产线才能满足订单需求,其中压铸9条,机加工21条以上。

  ⑵增资前后的股权结构

  三进压铸增资前股权结构:

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  三进压铸增资后股权结构

  根据我公司与三进压铸签署的《合作意向书》中约定,本次增资完成的前提条件包括但不限于:①三进压铸必须与关联方台州市路桥灵伟物资有限公司(以下简称“灵伟物资”)以及台州桥达物资有限公司(以下简称“桥达物资”)按照约定完成相应吸收合并工作,即三进压铸取得灵伟物资以及桥达物资名下的土地使用权和房屋所有权及其他资产(如有),完成前述吸收合并后,灵伟物资及桥达物资解散并注销。②三进压铸完成对台州伟隆新型金属材料有限公司(以下简称“伟隆新材”)的收购, 伟隆新材变为三进压铸的全资子公司。由于在本次增资前三进压铸需完成以上吸收合并及股权收购等事宜,三进压铸就本次增资完成后的股权结构应变更为:

  ■

  ⑶最近一年又一期的主要财务指标, 包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等具体数据如下:

  未吸收合并前三进压铸资产负债表项目: 金额单位:人民币万元

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  注:上表数据摘录自三进压铸提供的未经审计的财务报表

  未吸收合并前三进压铸利润表项目: 金额单位:人民币万元

  ■

  注:上表数据摘录自三进压铸提供的未经审计的财务报表

  根据《合作意向书》,因本次增资前三进压铸需要完成对灵伟物资和桥达物资的吸收合并以及对伟隆新材的收购,本次最近一年又一期的主要财务指标是将三进压铸与灵伟物资、桥达物资及伟隆新材四家公司的财务数据进行简单合并后列示出来的,具体数据如下:

  简单合并后资产负债表项目:  金额单位:人民币万元

  ■

  注:上表数据摘录自三进压铸、灵伟物资、桥达物资及伟隆新材四家公司提供的未经审计的财务报表

  简单合并后利润表项目:  金额单位:人民币万元

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  注:上表数据摘录自三进压铸、灵伟物资、桥达物资及伟隆新材四家公司提供的未经审计的财务报表

  经简单合并后三进压铸的主要财务指标如下:

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  2、预计增资价格的定价依据,增资价格与三进压铸股权账面值或预估值存在较大差异的,请说明原因。

  回复:

  ⑴预计增资价格的定价依据

  ①债权转股权价格

  于2015年4月14日至2017年6月6日期间, 27名外部自然人投资人(以下简称“现有投资人”)分别与三进压铸及股东戴明西签署了有关现有投资人对三进压铸提供资金并有权将债权转为对三进压铸投资的协议(以下简称“股权认购协议”),根据股权认购协议, 27名三进压铸现有投资人总计向三进压铸提供合计人民币11,000万元的资金、相应形成对三进压铸的债权总额合计为人民币11,000万元, 现有投资人有权根据股权认购协议的相关先决条件将该等债权按投后人民币3亿元的估值转为对三进压铸的投资,因此,参考前述股权认购协议,在三进压铸及现有投资人未将债权转为股权之前,三进压铸的整体估值是1.9亿元人民币。

  ②采用收益法估值

  根据我公司与三进压铸签署的《合作意向书》,三进压铸及股东戴明西预计三进压铸2017年税后净利润为人民币1,500万元, 并承诺2018年、2019年、2020年(以下合称“利润承诺期”) 三进压铸扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元,并且,利润承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币36,000万元。在投资估算时,我们假设扣非后的净利润与经营性现金流量持平,考虑现金流量等因素,现有投资人1.1亿元负债视为已转成股权,资金年回报成本按8%-12%进行简单折现测算,则估值分别为:

  ■

  对三种资金回报成本得出的估值进行简单算术平均,我们测算出三进压铸在满足《合作意向书》的吸收合并及伟隆新材成为全资子公司等条件后,三进压铸在我公司增资前的整体估值应该在人民币3亿元左右(含现有投资人的1.1亿元负债视同已转股)。

  根据《合作意向书》的约定,本次增资完成的前提条件之一为:就三进压铸、戴明西与现有投资人签署的股权认购协议, 三进压铸、戴明西与现有投资人确定是返还现有投资人对三进压铸之债权还是转为对三进压铸股权的方案,并签订终止并解除股权认购协议之协议。如部分三进压铸现有投资人选择持有三进压铸股权,三进压铸及戴明西应提前通知我公司并取得我公司之书面同意,该等转股应当在我公司本次增资后进行,并且,三进压铸及戴明西应当确保,选择持有三进压铸股权之三进压铸现有投资人应当同意我公司按约定的估值及条件对三进压铸进行增资。

  综上两种估算,若包含现有投资人1.1亿元负债转成股权,则我公司对三进压铸在增资前的整体估值应该在人民币3亿元左右。而根据《合作意向书》中对本次增资完成的前提条件之约定,该等债权转股应当在我公司本次增资后进行,则三进压铸在我公司增资前的估值为人民币1.9亿元,我公司增资后持有51%股权,即需增资人民币不超过1.9775亿元。

  我公司增资完成后,若三进压铸引进其他投资人(包括现有投资人转股),我公司有权并确定以不超过该等投资人的价格及条件对三进压铸进行同比例增资,以确保我公司在三进压铸的股权比例不低于51%。若27个现有投资人全部转股,我公司将同比例增资不超过1.1449亿元,本次总增资金额在3.1224亿元左右,增资实际金额以现有投资人实际转股为准,故公司最终增资金额存在不确定性,敬请投资者注意。

  ⑵增资价格与三进压铸股权账面值或预估值存在较大差异的,请说明原因。

  增资前三进压铸的估值价格是人民币1.9亿元,三进压铸简单合并后的股权账面值(所有者权益)为-3,134.90万元,差异为22,134.90万元。主要原因如下:

  ①三进压铸这十多年一直专注于汽车动力总成箱体等铝合金压铸件的研发与生产,动力总成汽车零部件从研发到被客户认同,往往需要3-5年的时间,最长的如东风小康都花了近10年,中间需要不断的研发投入、人力资源投入、资金投入、厂房投入和机器设备投入以及客户的认同。前述投入形成了三进压铸的无形资产,如形成了现今强有力的研发团队和管理团队,研发取得了许多产品制造的专有技术和专利技术,得到了众多的动力总成箱体的模具资源,积累了大量的材料调质数据,获得了近30多家客户的认同,直到2016年下半年开始,这些前期投入才开始产生回报,三进压铸开始收到较大的订单。

  ②就我公司对三进压铸的估值,我公司考虑了三进压铸历史上的前期投入,并根据现有投资人对三进压铸的估值并基于三进压铸预期的收益以收益法对其进行了估值而综合得出。

  以上两种因素,是造成目前估值与股权账面值差异较大的原因。

  3、三进压铸2018年至2020年承诺业绩较2017年预计税后净利润增幅较大,请结合其历史实现业绩、未来业务前景等,分析承诺业绩的合理性和可实现性。

  回复:

  ⑴ 三进压铸历史实现业绩

  ① 三进压铸自2005年成立以来,一直致力于铝合金汽车产品的研发,部分产品一直陪伴着客户的改进而不断改进,产品研发周期较长,2016年下半年至今,部分产能集中释放,业务订单才开始陆续增加,如2016年订单量是106万件套(其中2016年下半年订单量是 67万件套), 2016年的销售收入是1.1亿元;2017年订单量是158万件套,2017年1-8月的销售收入1.2亿元,预计2017年会实现销售收入1.6亿元左右。订单到开票形成销售收入一般为90天左右。因前期投入较大,三进压铸到2016年下半年才开始扭亏为盈,其历史业绩主要体现在以下几个方面:

  Ⅰ.承接国内唯一的国产自主品牌CVT自动变速器箱体的研发和量产任务。

  与国内首家自主知识产权的CVT变速器制造厂商东风小康一起,用了近10年的时间,成功开发了1.6T及1.8T CVT变速箱壳体。成为东风小康此款变速器唯一合作伙伴,供货占比100%。同时,三进压铸也成为目前国内最大CVT变速器供货商—邦奇公司的主要供应商。

  Ⅱ.客户资源积累

  依托多年的投入,使得三进压铸具有了技术开发、设备、质量管理等方面的综合优势。三进压铸现与国内外知名汽车厂商建立了稳固的合作关系,先后成为格特拉克、邦奇、五菱、潍柴、北汽等一级零部件供应商以及长安福特、吉利汽车、()、东风乘用车、力帆汽车等乘用车终端客户全球供应商。

  Ⅲ.重视产品质量

  三进压铸高度重视产品质量管理工作,在生产过程中严格执行 ISO/TS 16949 质量管理体系,通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量。三进压铸良好的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可,2013年获得格特拉克“优秀供应商奖”,2014年获得格特拉克“质量优胜奖”,2014年获得东风小康“品质优秀奖”;2015年获得WEBB公司“质量卓越奖”,2016年获得格特拉克“优秀物流奖”等。

  Ⅳ.进入新能源汽车零配件市场

  三进压铸多年以来持续研发并提升压铸技术、模具改造、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术,为新能源汽车轻量化积累了丰富的技术和经验。三进压铸目前已小批量为上海蔚来、吉利汽车等供应铝合金电池盒、DCT变速器、减速机、控制器箱体等新能源汽车零配件产品。

  ⑵ 三进压铸未来业务前景

  ①目前三进压铸已与东风小康、柳汽、邦奇等汽车厂家均签订了批量供货协议,与北汽动力总成签订了战略合作框架协议。

  目前三进压铸在手订单较多,由于资金瓶颈,产能跟不上。此次我公司增资后,一方面能打通三进压铸资金上的瓶颈,有助于产能快速爬升,满足客户订单;另一方面,与我公司合作有利于提升三进压铸的知名度,获得更多客户的认可。

  ②自动档产品替换手动档产品

  1.6T及以下乘用车目前80%为手动档,需要更新为自动档,这一类车型自动档变速器零部件正是三进压铸前几年开发的方向。当前汽车变速器正处在由手动档向自动档升级的过程中,发动机欧6排放标准及涡轮增压等新技术的不断研发,产品的升级换代对汽车动力总成箱体不断提出了新的要求,使得目前三进压铸在手研发项目较多,为未来产品市场前景奠定了良好的基础。

  ⑶分析承诺业绩的合理性和可实现性

  结合三进压铸历史实现的业绩和未来的业务前景,三进压铸根据与客户签订的合同大纲、客户预期需求及三进压铸现有的生产能力,编制出2017年-2020年销售计划(为了商业保密需要,我们将三进压铸客户以代码形式进行体现):

  ■

  伟隆新材对外(剔除对三进压铸内部销售)的销售预测:

  ■

  将以上三进压铸2017-2020年销售预测表格与伟隆新材2018-2020年销售预测合计,得到下表如下:

  (不含内部销售)

  ■

  (含内部销售的)

  ■

  此外,我们参照上市企业广东宏图(证券编码:002101)年度及半年度报告中披露的铝合金压铸业务,以其子公司南通鸿图为例:

  ■

  考虑到三进压铸采用伟隆新材将融化后调质成的合格铝水(废铝为原料)直接保温运送到三进压铸的机台进行生产,减少了二次融化的成本,采购成本应该较南通鸿图等公司有一定的优势,因此2017年及2018年净利润率我们选用10%(略高于南通鸿图净利润率9.17%)作为测算标准;此外考虑到2019年开始销售增长较快,固定成本费用随之摊薄,净利润率会略有增加,因此对2019年及2020年的净利润率我们按11%进行测算。

  此外,伟隆新材的净利率我们每年均按照5%进行测算。

  综上,三进压铸(含伟隆新材)未来几年的净利润实现情况测算如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  基于上表的测算,并且根据我公司与与三进压铸签署的《合作意向书》,戴明西将就三进压铸未来三年利润做出相应承诺,我公司初步认为三进压铸未来三年承诺的业绩具有其合理的可实现基础。

  4、你公司披露三进压铸专注于节能型、新能源动力总成汽车零部件及汽车轻量化新材料的研究、开发、制造和服务,请补充披露三进压铸目前主营业务构成中上述业务营业收入占比及主要经营情况。

  回复:

  ⑴ 三进压铸专注于节能型、新能源动力总成汽车零部件及汽车轻量化新材料的研究、开发、制造和服务。

  ① 节能型动力总成汽车箱体等零部件

  主要指三进压铸研究、开发、制造和服务的汽车发动机、变速器等动力总成铝合金压铸箱体主要配套排量1.6T及以下的车型(现配套主要车型为排量1.0T和1.5T两种)为主;此外三进压铸现大部分开发的是符合欧6排放标准(带涡轮增压)的产品,淘汰了欧4排放标准的、升级欧5排放标准到欧6排放标准。

  ② 新能源汽车动力总成箱体等零部件

  主要指三进压铸现研究、开发、制造和服务的如上海蔚来汽车电池盒、减速机箱体、控制器,吉利沃尔沃DCT变速器箱体等产品,以上产品均是新能源汽车零部件,未来几年三进压铸新能源汽车动力总成箱体等零部件产品会逐年增多。

  ③ 汽车轻量化新材料

  汽车轻量化新材料主要指三进压铸旗下的伟隆新材研究、开发后生产出来的铝合金材料。伟隆新材利用废铝为原料,进行废铝的回收再利用,将废铝融化后,对其成分调整到合格水平后直接卖给三进压铸生产汽车动力总成箱体等零部件。三进压铸以新型铝合金材料代替汽车用的钢铁材料,达到减轻汽车自重的目的,使汽车在同样的能源消耗下跑的更快、更远,如三进压铸已经量产的车用轮毂、支架等用的材料,还有伟隆新材后续研发的铝合金中间合金材料等均属于汽车轻量化新材料。

  ⑵ 补充披露三进压铸目前主营业务构成中节能型、新能源动力总成汽车零部件及汽车轻量化新材料业务营业收入占比及主要经营情况。

  ① 节能型动力总成汽车箱体等的零部件业务营业收入占比

  节能型汽车动力总成零部件总体来说占到三进汽车零配件销售收入的70%左右,其中,节能型发动机零部件占三进压铸销售的25%左右;节能型变速器零部件占三进压铸销售的45%左右。

  ② 新能源动力总成汽车箱体零部件业务营业收入占比

  新能源汽车零部件在主营业务构成中占比较小(大部分现正处于开发、小批量生产阶段),目前新能源车减速器箱体外壳占三进汽车零配件销售收入达到10%左右。

  ③ 汽车轻量化新材料业务营业收入占比

  三进压铸现生产的汽车零配件产品其主要原材料全部来自于伟隆新材生产的汽车轻量化铝合金材料,伟隆新材目前几乎没对外销售。

  ④ 三进压铸目前主要经营情况

  三进压铸2016年的销售收入11,294万元,2017年1-8月的销售收入12,105万元;伟隆新材2016年铝合金销售收入7,553万元,2017年1~8月实现铝合金销售收入8,487万元。三进压铸目前的产品包括民用和汽车产品两大类。民用产品为汽油、天然气管道控制阀,收入占比8%左右;汽车产品收入占比90%左右,其中动力总成箱体零配件占70%左右,底盘占比10%左右,新能源车减速器箱体外壳占比10%左右,剩下的是其他产品。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月二十七日

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