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浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

一、普通术语

二、专业术语

第一节 重大事项提示

一、股东承诺

1、本公司股东道明投资、知源科技承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

本公司实际控制人胡智彪、胡智雄,股东池巧丽、吕笑梅承诺、胡国祥、钱绍雄:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、公司股东尤敏卫承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人该部分股份。

除上述股东外,公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让所持有的发行人股份。

3、胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃进、张发科作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺,除上述锁定期外,其直接或者间接所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让;在其离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的50%。

二、发行前滚存未分配利润分配安排

截至2011年6月30日,发行人(母公司)经审计的未分配利润为11,878.93万元。经公司2010年度股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。

三、关于发行人实施股权激励对公司净利润的影响

2010年8月,公司实施股权激励,员工通过直接和间接形式受让实际控制人持有的公司311.50万股股份,公司于2010年9月引进外部投资者的入股价格为8元/股,按照《企业会计准则第11号--股份支付》的相关要求,本公司于2010年度确认管理费用1,837.85万元,相应确认资本公积1,837.85万元。上述股权激励未对公司净资产造成影响,但减少2010年度净利润1,837.85万元,若扣除上述一次性影响,报告期公司净利润分别为2,648.84万元、3,464.15万元、5,501.02万元和3,074.02万元。

四、特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下风险:

(一)行业经营情况变化的风险

反光材料行业作为新材料行业,主要受下游基础设施建设行业、汽车行业、职业安全防护领域、广告行业以及服饰行业等行业相关法律法规和产业政策的规范和约束。近年来,国家相关部门相继出台了相关法规和规章,为我国反光材料行业的发展提供了良好的政策环境,有利于国内反光材料企业在更高的起点上与国际同行竞争,有力地将行业整体推向快速发展的轨道。

随着社会对安全意识的日益重视,在道路、汽车、个人安全防护领域等众多产业和应用领域中出台了各项强制使用各种反光材料的政策,这将对反光材料行业产生巨大的市场需求。发行人若能把握上述政策创造的发展契机,凭借自身产品、技术和服务等方面的优势,能够不断的扩大新兴市场份额,否则,将对公司未来业务发展产生消极的影响。

由于公司部分下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致,宏观经济环境变化对公司产品的市场需求存在一定影响。此外,国家4万亿的基础建设投资和城市化进程的加快也使得反光材料行业直接或间接受益。虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势,但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深或者未来公司产品下游领域的相关政策发生不利的变化,本公司的生产经营也将受到一定的不利影响。

(二)汇率风险

2008年度、2009年度、2010年度和2011年上半年,发行人主营业务出口销售收入分别为16,201.49万元、11,903.78万元、15,913.05万元和8,949.53万元,分别占同期主营收入的64.82%、52.48%、49.37%和48.87%。由于发行人产品出口比例较高,发行人受人民币升值的影响较为明显,人民币的持续升值将会形成发行人的汇兑损失,从而导致发行人财务费用增加。近三年及一期,发行人的汇兑损失分别为356.94万元、56.78万元、42.84万元和-18.53万元。

针对以上风险,公司主要采取签署大宗重要的外销合同后及时与银行签署远期结售汇协议锁定结汇汇率、合同中约定汇率波动达到一定幅度后相应调整销售价格、与客户询价或者签署合同时预判实际交货时的汇率波动情况约定相对有利的汇率,从而转移汇率风险,以减少汇率波动对公司发行人损益的影响。

虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续升值给发行人带来的不利影响,但若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势,或者公司市场供求变化引发的市场谈判地位的变化,发行人仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。

第二节 本次发行概况

胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃进、张发科作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺,除上述锁定期外,其直接或者间接所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让;在其离职6个月后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的50%。

第三节 发行人基本情况

(一)发行人基本情况

Zhejiang Daoming Optics&Chemical Co., Ltd.

(二)发行人的发起设立情况

1、公司设立方式

2007年11月5日,道明投资、知源科技以及胡国祥等13位自然人共同签署《关于发起设立浙江道明光学股份有限公司的发起人协议书》,协议共同出资设立浙江道明光学股份有限公司。

2007年11月22日,公司在金华市工商行政管理局领取了注册号为330700000000465的《企业法人营业执照》,注册资本7,500万元,实收资本2,700万元。2008年3月15日公司股东足额缴纳了剩余的4,800万元出资,并于2008年3月31日换领了金华市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2、公司发起人

公司发起设立时,各发起人首次出资2,700万元后持股情况如下:

2008年3月15日,各发起人完成第二期出资4,800万元后,持股情况如下:

(三)有关股本的情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本8,000万股,本次拟发行2,667万股人民币普通股,发行后总股本10,667万股。

本公司股东道明投资、知源科技承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

本公司实际控制人胡智彪、胡智雄,股东池巧丽、吕笑梅、胡国祥、钱绍雄承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

公司股东尤敏卫承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人该部分股份。

除上述股东外,公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让所持有的发行人股份。

胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃进、张发科作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺,除上述锁定期外,其直接或者间接所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让;在其离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的50%。

2、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

(1)发行人前十名股东

(2)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

(3)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

(四)发行人业务情况

1、发行人主营业务、主要产品或服务及其用途

公司的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计、生产及销售,主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。

2、公司主要经营模式

公司的销售方式为国内以直销模式为主和国外全部采用经销模式。目前公司已在全国重要的辐射性、贸易性城市,如北京、上海、广州、武汉、杭州、苏州、成都等16个城市设立了办事处。在国内中高端市场,公司通过直销模式,积极搭建与客户之间一对一的交流平台,及时了解客户的需求和市场动态,不断提高自身产品及服务的专业化水平;在国内低端市场,公司采用经销的模式极大的拓展了产品的销售半径,以代销为主要方式。在海外市场,公司采用经销模式进行销售,即在主要海外市场根据当地的实际情况选择1-3家有实力的经销商,并以经销商买断产品的方式销售公司产品,结算模式主要为T/T和信用证。这种销售模式有利于公司以较低的渠道成本尽可能快地辐射到全球主要市场,保障了公司产品的市场覆盖面。

3、主要原材料

公司的主要原材料包括玻璃微珠、树脂(胶水)、布基、离型纸和PET膜。公司的主要能源为电力,电力由生产地供电局提供。

4、发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

在全球反光材料市场,大型的反光材料生产企业较少,主要集中在美国、中国、日本等地,其中比较知名的企业有美国的3M、艾利·丹尼森、日本的恩希爱、中国的道明光学、常州华日升反光材料有限公司等。美国两大反光材料生产企业由于进入该行业时间较早,积累了丰富的技术经验及齐全的产品系列。来自于中国的新兴反光材料企业,凭借其稳定的产品质量及产品成本优势,与国际同行共同竞争全球市场。

在国内反光材料行业,随着我国规模型反光材料生产企业的快速崛起,原有国外企业在中高端产品市场中的优势地位正逐步削弱。高品质的国产中高端反光材料不仅快速占领国内市场,同时,出口海外,获得了国外市场的认可,在国际市场竞争中也占据一席之地。国内大型反光材料企业具有产品种类齐全、市场应变能力强等优势,且兼具规模、品牌效应,这对国内小型反光材料制造企业形成了极大的市场冲击,行业整合将是大势所趋。

公司是一家集产品研发、设计、生产、销售于一体的反光材料供应商,产品横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域。公司拥有十多个产品类别上百种产品品种,广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域,是国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头骨干企业之一。

公司目前在全国设有十多个销售网点,产品辐射全国市场。公司享有自营进出口权,系列反光产品远销世界各地。随着公司产能的不断提升和营销网络的逐步完善,未来产品的市场占有率有望进一步提高。

(五)发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

1、发行人的主要固定资产

截至招股说明书摘要签署日,公司及子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况如下:

(1)房屋及建筑物

(平米)

方式

权利

(2)主要生产设备

截至2011年6月30日,公司及子公司主要生产设备情况如下:

1)道明光学

(台/套)

2)腾辉科技

(台/套)

(%)

3)永鑫晶体

(台/套)

(%)

2、发行人的主要无形资产截至本招股说明书摘要签署日,公司生产经营所使用的主要无形资产情况如下:

(1)商标权

文字

取得

取得

取得

取得

取得

(2)专利技术

截至本招股说明书摘要签署日,公司拥有各项专利12项,发明专利的有效期限均为申请日起的二十年,其余专利的有效期限均为申请日起的十年,具体情况如下:

权人

胡智雄

(3)土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日,公司及子公司拥有的土地使用权如下:

(平方米)

权利

(4)软件

2010年,公司引进ERP 管理软件,有效地提高了公司经营管理的效率。截至2011年6月30日,公司拥有以下软件无形资产:

单位:元

(六)同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

公司控股股东为道明投资,截至本招股说明书摘要签署日,道明投资持有发行人60%的股权,持有知源科技50%股权,除持有上述股权以外,道明投资无控股、参股其他公司,没有经营除发行人以外的其他公司和业务。

公司的实际控制人为胡智彪、胡智雄,截至本招股说明书摘要签署日,胡智彪、胡智雄各持有公司控股股东道明投资50%的股权,此外分别持有公司股东知源科技8.93%和9.06%的股权,另通过道明投资持有知源科技50%股权。除持有上述股权以外,胡智彪、胡智雄无控股、参股其他公司,没有经营除发行人以外的其他公司和业务。

因此,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务,不存在同业竞争的情况。

为避免在以后的经营中产生同业竞争,最大限度地维护本公司的利益,保证本公司的正常经营,公司控股股东道明投资、实际控制人胡智彪、胡智雄向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、关联交易

报告期内,本公司无经常性关联交易。

发生的偶发性关联交易为:受让道明投资、道明实业、道明晶体的资产;向道明投资收购腾辉科技的全部股权;向池巧丽、胡锋收购福思特工贸的全部股权;向道明投资收购流动资产;向道明投资、福思特工贸销售货物;向腾辉科技销售货物;向浙江一箭实业有限公司收购与反光材料生产相关的固定资产;商标权专利权受让;担保情况;资金拆入。

本公司报告期内各期末与关联方应收应付款项余额如下:

单位:元

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事已对公司关联交易程序的合法性和交易价格公允性进行审核,并发表意见如下:

公司与关联方在2008年1月至2010年12月之间发生的关联交易事项,遵循了公平、公正、公开的原则,根据市场化原则而运作的,符合公司利益,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,我们未发现通过关联交易向关联方转移利益的情况,有关关联交易均已履行适当的关联交易审议程序。至于无偿受让商标权专利权、接受关联方提供担保及借款的关联交易,公司为纯粹的受益方,符合公司和中小股东整体利益。

(七)董事、监事、高级管理人员

(万元)

股份的数量(万股)

2013.11

2013.11

腾辉科技监事。

2013.11

2013.11

2013.11

2013.11

和辉投资执行事务合伙人首席执行官。

2013.11

2013.11

2013.11

2013.11

2013.11

2013.11

2013.11

(八)控股股东及其实际控制人简要情况

胡智彪、胡智雄为本公司的实际控制人,且二人为一致行动人。胡智彪、胡智雄通过对道明投资、知源科技的控股,间接控制公司股份5,610万股,间接控股比例为70.13%。胡智彪、胡智雄个人信息如下:

胡智彪,男,身份证号码:33072219700331 XXXX。住所:浙江省永康市芝英街道郭山村,中国国籍,无永久境外居留权。

胡智雄,男,身份证号码:33072219621005 XXXX。住所:浙江省永康市芝英街道郭山村,中国国籍,无永久境外居留权。

(九)财务会计信息及管理层讨论与分析

1、发行人最近三年及一期合并财务报表

以下数据,除非特别说明,均引自天健审[2011]4751号《审计报告》。

合并资产负债表

单位:元

合并利润表

单位:元

合并现金流量表单位:元

2、发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

(下转A30版)

保荐人(主承销商):

(上海市淮海中路98号)